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    青海省省屬出資企業外部董事管理辦法(試行)

    2018/6/19 0:00:00

    第一章 總&emsp;&emsp;則第一條 為進一步規范企業董事會建設,加強對企業外部董事的管理,根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業國有資產法》《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》(國辦發〔2017〕36號)《中共青海省委青海省人…

    第一章 總  則

    第一條 為進一步規范企業董事會建設,加強對企業外部董事的管理,根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業國有資產法》《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》(國辦發〔2017〕36號)《中共青海省委青海省人民政府關于全面深化省屬出資企業重點改革工作的實施意見》(青發〔2016〕38號)《青海省人民政府辦公廳關于省屬出資企業加快建立和完善法人治理結構的指導意見》(青政辦〔2017〕127號)等有關法律、法規、政策和文件規定,結合青海國有企業實際,制定本管理辦法。

    第二條 本管理辦法適用于青海省政府國有資產監督管理委員會(以下簡稱省政府國資委)履行出資人職責的省屬國有獨資公司、國有資本控股公司(以下簡稱省屬出資企業)。

    第三條 本管理辦法所稱外部董事是指由省政府國資委依法聘任、由非本企業職工擔任的董事。

    第四條 按照試點先行、規范管理、平穩過渡、有序推進的要求,在省屬出資企業逐步推進外部董事占多數的董事會建設。  

     

    第二章 任職條件

    第五條 外部董事應具備下列基本條件:

    (一)具有較高的政治素質、職業操守和較強的國有產權代表意識,能夠忠實地維護國有資產的合法權益;

    (二)具有履行崗位職責所必需的專業知識,熟悉國家宏觀經濟政策及國資監管相關法律法規,熟悉擬任職公司相關行業情況;

    (三)具有較強的市場分析、決策判斷和風險管理能力;

    (四)具有10年以上管理工作經驗,具備戰略管理、資本運營、法律、金融、財務等某一方面專長,且履職記錄良好;

    (五)一般具有大學本科以上學歷或中級以上職稱;

    (六)《公司法》及公司章程規定的其他條件。

    第六條 下列人員不得擔任省屬出資企業外部董事:

    (一)本人及其直系親屬、主要社會關系3年內曾在擬任職公司及其全資、控股子公司擔任中層以上職務的人員;

    (二)在與擬任職公司有競爭關系的企業任職人員;

    (三)3年內曾與擬任職公司有直接商業交往的人員;

    (四)《公司法》及公司章程等限制擔任董事的其他人員。

     

    第三章 選  聘

    第七條 外部董事選聘的程序:

    (一)醞釀人選。建立外部董事人才庫,面向社會發布征聘公告,由省政府國資委選聘領導小組進行資格審查,符合條件的納入外部董事人才庫。根據擬聘外部董事企業的需求,從外部董事人才庫中選定擬任人選。

    (二)組織考察。由省政府國資委選聘領導小組對擬任人選進行綜合考察。

    (三)討論決定。由省政府國資委黨委根據考察情況,研究確定外部董事人選。

    (四)任前公示。外部董事任職前在擬任職企業進行公示,公示期為5個工作日。公示時,外部董事人選就本人與任職公司之間不存在可能影響公正履行職責的關系,向省政府國資委和任職企業進行書面承諾。

    (五)依法聘任。由省政府國資委向擬聘用外部董事頒發聘書,并明確任期。

     

    第四章 權利和義務

    第八條 外部董事享有以下權利:

    (一)在董事會會議上獨立發表意見并行使表決權;

    (二)提出召開董事會臨時會議、緩開董事會會議和暫緩對所議事項進行表決建議;

    (三)根據履行職責需要,了解和掌握公司的所有情況;

    (四)對可能損害出資人或任職公司合法權益情況,可直接向省政府國資委報告;

    (五)按照省政府國資委規定取得履職所應得工作報酬;

    (六)《公司法》及公司章程規定的董事其他權利。

    第九條  外部董事履行以下義務:

    (一)誠信守法,遵守法律法規、公司章程、出資人決定和董事會決議,保守商業秘密;

    (二)忠實履行職責,維護出資人和任職公司的合法權益;

    (三)每年在任職企業調研時間不少于30個工作日;按時出席董事會會議;

    (四)每次董事會會議結束后5個工作日內,向省政府國資委報告履職情況及董事會決議情況;

    (五)每年完成不少于1篇調研報告和提出2條合理化建議;

    (六)定期或不定期向省政府國資委報告工作,參加省政府國資委組織的會議和培訓;

    (七)遵守廉潔從業的有關規定,除本辦法規定的工作報酬外,不得在任職公司領取其他任何報酬和津貼等;

    (八)《公司法》及公司章程規定的董事其他義務。

     

    第五章 管理評價

    第十條 外部董事實行任期制。每屆任期3年,任期結束后,經考核合格,可以連任,但在同一公司任職不得超過兩屆。  

    第十一條 對外部董事實行年度評價和任期評價,由省政府國資委組織實施。

    第十二條 年度評價以外部董事行為操守、履職業績、專項測評等為主要內容,采取日常評價、查閱分析相關資料、多維度測評、個別談話等方式進行。  

    (一)日常評價。省政府國資委通過列席企業董事會會議、專門委員會會議,收集信息、跟蹤記錄、作出評價。

    (二)查閱董事會及專門委員會會議記錄、外部董事履職臺賬和獨立報告等。由企業建立外部董事履職臺賬,詳實記錄外部董事出勤、參加會議、發表意見、表決結果、開展調研、與有關方面溝通、提出指導和咨詢意見等方面情況。

    (三)多維度測評。省政府國資委對外部董事履職行為、勤勉工作及廉潔從業情況進行測評。企業黨委領導班子成員、董事(內部)、監事會成員、經理層成員、董事會秘書參加外部董事測評。省政府國資委測評、企業內部測評和日常評價分別占40%、30%和30%權重。根據每個測評指標的得分、權重和各測評主體的權重,綜合計算測評得分。

    (四)個別談話。聽取監事會主席以及黨委領導班子成員、董事(內部)、經理層成員、董事會秘書對外部董事履職情況的意見。

    (五)綜合評價。省政府國資委綜合分析各方面數據、資料等,形成外部董事年度評價意見。

    第十三條 外部董事任期評價一般經過下列程序:

    (一)外部董事任期屆滿前1個月向省政府國資委提交任期工作總結。

    (二)省政府國資委組織考核組,采取個別談話、查閱董事會及專門委員會會議記錄、董事履職臺賬、外部董事獨立報告等方式,對外部董事任期工作進行考察。

    (三)根據考察情況,結合年度評價意見,綜合形成外部董事任期評價意見。

    第十四條 年度評價及任期評價意見經省政府國資委黨委會議審定后,向外部董事本人反饋。

     

    第六章 評價結果及運用

    第十五條 外部董事年度評價結果分為優秀、稱職、基本稱職、不稱職四個等次,90分以上為優秀, 80分—89分為稱職,70分—79分為基本稱職,69分以下為不稱職。

    第十六條 外部董事履職有下列失職情形之一的,年度評價結果確定為不稱職。

    (一)違反國家法律法規、公司章程或者廉潔從業有關規定,利用職務便利接受或者謀取不正當利益、侵占屬于公司的商業機會、侵害出資人或者公司利益的;  

    (二)違反董事會工作程序、議事規則或者公司內部管理制度,泄露國家秘密或公司商業秘密,造成嚴重損失的;  

    (三)不擔當、不作為,消極行使表決權,無充分理由年度內2次以上投棄權票的;出席董事會會議次數未達到履職規定的;

    (四)對董事會決議嚴重違反法律法規、公司章程,明顯損害出資人利益、公司利益或職工合法權益,或因決策失誤導致公司重大損失,董事本人表決時投贊成票的;

    (五)年度未報送調研報告和個人履職報告的;  

    (六)省政府國資委認定違反忠實和勤勉義務的其他行為。  

    第十七條 建立外部董事誠信檔案和職業禁入制度,將年度評價和任期評價結果納入其誠信檔案;對因違法違規違紀被解聘的,終身不得擔任省屬出資企業外部董事。

     

    第七章 報酬及工作保障

    第十八條 外部董事工作報酬標準和發放辦法由省政府國資委另行制定。有關規定對國家公職人員兼職的工作報酬另有要求的,從其要求。

    第十九條 外部董事履行職務時的辦公、出差、培訓等有關費用,由任職公司承擔,標準比照任職公司非外部董事待遇執行。 

    第二十條 外部董事所任職企業要為外部董事提供必要的工作條件及公司信息。   

     

    第八章 退出及責任追究

    第二十一條 外部董事任期屆滿不再續聘的,其職務自然免除。外部董事有下列情形之一的,省政府國資委按規定程序予以解聘:

    (一)因健康原因,不適合繼續擔任外部董事的;

    (二)履職中對省政府國資委或任職公司有不誠信行為的;

    (三)年度考核評價結果為不稱職或連續兩個年度考核評價結果為基本稱職的;

    (四)董事會決策失誤導致公司利益受到重大損失,本人未投反對票的;

    (五)本人提出辭職申請并被批準的;

    (六)《公司法》及公司章程和出資人規定的不適合繼續擔任外部董事的其他情形。

    第二十二條 外部董事提出辭職的,按程序批準后辦理辭職手續。未批準前,外部董事應當繼續履行職責。

    第二十三條 外部董事任職前與任職公司簽定保密協議,解聘后,3年內繼續對原任職公司的商業秘密負有保密義務,未履行保密義務的,公司可依法追究其責任。

    第二十四條 外部董事因工作失職導致公司利益受到損失的,應當按照有關法律法規及公司管理制度規定承擔經濟賠償責任;違犯法律的,依法追究其法律責任。

     

    第九章 附  則

    第二十五條 本管理辦法由省政府國資委負責解釋。

    第二十五條 省國有資本參股公司、省屬出資企業子公司參照本管理辦法執行。

    第二十七條 本管理辦法自發布之日起施行。

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    青海省省屬出資企業外部董事管理辦法(試行)

    2018/6/19 0:00:00

    第一章 總&emsp;&emsp;則第一條 為進一步規范企業董事會建設,加強對企業外部董事的管理,根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業國有資產法》《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》(國辦發〔2017〕36號)《中共青海省委青海省人…

    第一章 總  則

    第一條 為進一步規范企業董事會建設,加強對企業外部董事的管理,根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業國有資產法》《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》(國辦發〔2017〕36號)《中共青海省委青海省人民政府關于全面深化省屬出資企業重點改革工作的實施意見》(青發〔2016〕38號)《青海省人民政府辦公廳關于省屬出資企業加快建立和完善法人治理結構的指導意見》(青政辦〔2017〕127號)等有關法律、法規、政策和文件規定,結合青海國有企業實際,制定本管理辦法。

    第二條 本管理辦法適用于青海省政府國有資產監督管理委員會(以下簡稱省政府國資委)履行出資人職責的省屬國有獨資公司、國有資本控股公司(以下簡稱省屬出資企業)。

    第三條 本管理辦法所稱外部董事是指由省政府國資委依法聘任、由非本企業職工擔任的董事。

    第四條 按照試點先行、規范管理、平穩過渡、有序推進的要求,在省屬出資企業逐步推進外部董事占多數的董事會建設。  

     

    第二章 任職條件

    第五條 外部董事應具備下列基本條件:

    (一)具有較高的政治素質、職業操守和較強的國有產權代表意識,能夠忠實地維護國有資產的合法權益;

    (二)具有履行崗位職責所必需的專業知識,熟悉國家宏觀經濟政策及國資監管相關法律法規,熟悉擬任職公司相關行業情況;

    (三)具有較強的市場分析、決策判斷和風險管理能力;

    (四)具有10年以上管理工作經驗,具備戰略管理、資本運營、法律、金融、財務等某一方面專長,且履職記錄良好;

    (五)一般具有大學本科以上學歷或中級以上職稱;

    (六)《公司法》及公司章程規定的其他條件。

    第六條 下列人員不得擔任省屬出資企業外部董事:

    (一)本人及其直系親屬、主要社會關系3年內曾在擬任職公司及其全資、控股子公司擔任中層以上職務的人員;

    (二)在與擬任職公司有競爭關系的企業任職人員;

    (三)3年內曾與擬任職公司有直接商業交往的人員;

    (四)《公司法》及公司章程等限制擔任董事的其他人員。

     

    第三章 選  聘

    第七條 外部董事選聘的程序:

    (一)醞釀人選。建立外部董事人才庫,面向社會發布征聘公告,由省政府國資委選聘領導小組進行資格審查,符合條件的納入外部董事人才庫。根據擬聘外部董事企業的需求,從外部董事人才庫中選定擬任人選。

    (二)組織考察。由省政府國資委選聘領導小組對擬任人選進行綜合考察。

    (三)討論決定。由省政府國資委黨委根據考察情況,研究確定外部董事人選。

    (四)任前公示。外部董事任職前在擬任職企業進行公示,公示期為5個工作日。公示時,外部董事人選就本人與任職公司之間不存在可能影響公正履行職責的關系,向省政府國資委和任職企業進行書面承諾。

    (五)依法聘任。由省政府國資委向擬聘用外部董事頒發聘書,并明確任期。

     

    第四章 權利和義務

    第八條 外部董事享有以下權利:

    (一)在董事會會議上獨立發表意見并行使表決權;

    (二)提出召開董事會臨時會議、緩開董事會會議和暫緩對所議事項進行表決建議;

    (三)根據履行職責需要,了解和掌握公司的所有情況;

    (四)對可能損害出資人或任職公司合法權益情況,可直接向省政府國資委報告;

    (五)按照省政府國資委規定取得履職所應得工作報酬;

    (六)《公司法》及公司章程規定的董事其他權利。

    第九條  外部董事履行以下義務:

    (一)誠信守法,遵守法律法規、公司章程、出資人決定和董事會決議,保守商業秘密;

    (二)忠實履行職責,維護出資人和任職公司的合法權益;

    (三)每年在任職企業調研時間不少于30個工作日;按時出席董事會會議;

    (四)每次董事會會議結束后5個工作日內,向省政府國資委報告履職情況及董事會決議情況;

    (五)每年完成不少于1篇調研報告和提出2條合理化建議;

    (六)定期或不定期向省政府國資委報告工作,參加省政府國資委組織的會議和培訓;

    (七)遵守廉潔從業的有關規定,除本辦法規定的工作報酬外,不得在任職公司領取其他任何報酬和津貼等;

    (八)《公司法》及公司章程規定的董事其他義務。

     

    第五章 管理評價

    第十條 外部董事實行任期制。每屆任期3年,任期結束后,經考核合格,可以連任,但在同一公司任職不得超過兩屆。  

    第十一條 對外部董事實行年度評價和任期評價,由省政府國資委組織實施。

    第十二條 年度評價以外部董事行為操守、履職業績、專項測評等為主要內容,采取日常評價、查閱分析相關資料、多維度測評、個別談話等方式進行。  

    (一)日常評價。省政府國資委通過列席企業董事會會議、專門委員會會議,收集信息、跟蹤記錄、作出評價。

    (二)查閱董事會及專門委員會會議記錄、外部董事履職臺賬和獨立報告等。由企業建立外部董事履職臺賬,詳實記錄外部董事出勤、參加會議、發表意見、表決結果、開展調研、與有關方面溝通、提出指導和咨詢意見等方面情況。

    (三)多維度測評。省政府國資委對外部董事履職行為、勤勉工作及廉潔從業情況進行測評。企業黨委領導班子成員、董事(內部)、監事會成員、經理層成員、董事會秘書參加外部董事測評。省政府國資委測評、企業內部測評和日常評價分別占40%、30%和30%權重。根據每個測評指標的得分、權重和各測評主體的權重,綜合計算測評得分。

    (四)個別談話。聽取監事會主席以及黨委領導班子成員、董事(內部)、經理層成員、董事會秘書對外部董事履職情況的意見。

    (五)綜合評價。省政府國資委綜合分析各方面數據、資料等,形成外部董事年度評價意見。

    第十三條 外部董事任期評價一般經過下列程序:

    (一)外部董事任期屆滿前1個月向省政府國資委提交任期工作總結。

    (二)省政府國資委組織考核組,采取個別談話、查閱董事會及專門委員會會議記錄、董事履職臺賬、外部董事獨立報告等方式,對外部董事任期工作進行考察。

    (三)根據考察情況,結合年度評價意見,綜合形成外部董事任期評價意見。

    第十四條 年度評價及任期評價意見經省政府國資委黨委會議審定后,向外部董事本人反饋。

     

    第六章 評價結果及運用

    第十五條 外部董事年度評價結果分為優秀、稱職、基本稱職、不稱職四個等次,90分以上為優秀, 80分—89分為稱職,70分—79分為基本稱職,69分以下為不稱職。

    第十六條 外部董事履職有下列失職情形之一的,年度評價結果確定為不稱職。

    (一)違反國家法律法規、公司章程或者廉潔從業有關規定,利用職務便利接受或者謀取不正當利益、侵占屬于公司的商業機會、侵害出資人或者公司利益的;  

    (二)違反董事會工作程序、議事規則或者公司內部管理制度,泄露國家秘密或公司商業秘密,造成嚴重損失的;  

    (三)不擔當、不作為,消極行使表決權,無充分理由年度內2次以上投棄權票的;出席董事會會議次數未達到履職規定的;

    (四)對董事會決議嚴重違反法律法規、公司章程,明顯損害出資人利益、公司利益或職工合法權益,或因決策失誤導致公司重大損失,董事本人表決時投贊成票的;

    (五)年度未報送調研報告和個人履職報告的;  

    (六)省政府國資委認定違反忠實和勤勉義務的其他行為。  

    第十七條 建立外部董事誠信檔案和職業禁入制度,將年度評價和任期評價結果納入其誠信檔案;對因違法違規違紀被解聘的,終身不得擔任省屬出資企業外部董事。

     

    第七章 報酬及工作保障

    第十八條 外部董事工作報酬標準和發放辦法由省政府國資委另行制定。有關規定對國家公職人員兼職的工作報酬另有要求的,從其要求。

    第十九條 外部董事履行職務時的辦公、出差、培訓等有關費用,由任職公司承擔,標準比照任職公司非外部董事待遇執行。 

    第二十條 外部董事所任職企業要為外部董事提供必要的工作條件及公司信息。   

     

    第八章 退出及責任追究

    第二十一條 外部董事任期屆滿不再續聘的,其職務自然免除。外部董事有下列情形之一的,省政府國資委按規定程序予以解聘:

    (一)因健康原因,不適合繼續擔任外部董事的;

    (二)履職中對省政府國資委或任職公司有不誠信行為的;

    (三)年度考核評價結果為不稱職或連續兩個年度考核評價結果為基本稱職的;

    (四)董事會決策失誤導致公司利益受到重大損失,本人未投反對票的;

    (五)本人提出辭職申請并被批準的;

    (六)《公司法》及公司章程和出資人規定的不適合繼續擔任外部董事的其他情形。

    第二十二條 外部董事提出辭職的,按程序批準后辦理辭職手續。未批準前,外部董事應當繼續履行職責。

    第二十三條 外部董事任職前與任職公司簽定保密協議,解聘后,3年內繼續對原任職公司的商業秘密負有保密義務,未履行保密義務的,公司可依法追究其責任。

    第二十四條 外部董事因工作失職導致公司利益受到損失的,應當按照有關法律法規及公司管理制度規定承擔經濟賠償責任;違犯法律的,依法追究其法律責任。

     

    第九章 附  則

    第二十五條 本管理辦法由省政府國資委負責解釋。

    第二十五條 省國有資本參股公司、省屬出資企業子公司參照本管理辦法執行。

    第二十七條 本管理辦法自發布之日起施行。

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