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    青海省省屬出資企業董事會年度工作報告暫行規定

    2018/6/19 0:00:00

    第一章&emsp;總 則第一條 為建立和規范省屬出資企業董事會制度,實現董事會履行職責的科學化、制度化、規范化,建立健全權責對等、運轉協調、有效制衡的決策執行監督機制,根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業國有資產法》《國務院辦公廳關于進一步完善國有…

    第一章 總 則

    第一條 為建立和規范省屬出資企業董事會制度,實現董事會履行職責的科學化、制度化、規范化,建立健全權責對等、運轉協調、有效制衡的決策執行監督機制,根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業國有資產法》《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》(國辦發〔2017〕36號)《中共青海省委青海省人民政府關于全面深化省屬出資企業重點改革工作的實施意見》(青發〔2016〕38號)《青海省人民政府辦公廳關于省屬出資企業加快建立和完善法人治理結構的指導意見》(青政辦〔2017〕127號)等有關法律、法規、政策和文件,結合青海國有企業實際,制定本規定。

    第二條 本規定所稱省屬出資企業是指由青海省人民政府國有資產監督管理委員會(以下簡稱省政府國資委)履行出資人職責的國有獨資公司、國有資本控股公司。

    第三條 本規定所稱董事會年度工作報告是指省屬出資企業董事會依法向省政府國資委或股東會(包括股東大會,以下簡稱股東會)報告的本年度履職情況及下年度工作安排(以下簡稱年度工作報告)。

     

    第二章 報告方式

    第四條 省政府國資委履行出資人職責,依法規范國有獨資公司及國有控股公司董事會建設,其董事會每年向省政府國資委或股東會報告上一年度履職情況及下年度重點工作安排。

    第五條 董事會報告方式分為書面報告、會議報告兩種。

    書面報告。公司制企業每年4月底前向省政府國資委提交上年度董事會工作報告;國有控股公司的,經股東會審議后提交。年度工作報告需經三分之二以上董事參加的董事會會議通過并經董事長簽字。

    會議報告。省政府國資委每年召開一次專題會議,聽取省屬出資企業董事會報告上一年度工作。專題會議由省政府國資委召集,并于會議召開15個工作日前通知董事會。會議由省政府國資委主持,參加人員包括:企業董事會全體成員和董事會秘書,監事會主席和其確定的監事會成員。國有控股企業的,邀請企業其他股東代表參加。在確保國家秘密和公司商業秘密的前提下,也可邀請省政府國資委以外有關專家等列席會議。

     

    第三章 年度工作報告的主要內容

    第六條 董事會制度建設及運轉情況。董事會第一次報告年度工作的,應當報告董事會制度建設情況,包括董事會、董事會專門委員會、董事長、總經理的職權與責任;董事會會議制度;董事會專門委員會及董事會秘書工作制度;向董事提供公司信息和配合董事會、董事會專門委員會工作制度等。董事會運轉的基本情況包括董事會、董事會專門委員會召開會議次數和董事會決議涉及范圍;董事出席董事會、董事會專門委員會會議次數,董事履行職務時間與盡職情況;董事之間、董事會與經理層之間溝通情況;董事會決議執行情況;董事會對公司重大事項決策聽取黨委會意見及與黨委溝通情況;董事會建設工作經驗、存在的問題、主要工作設想;董事會對公司重大事項的關注與應對措施等。

    第七條 公司發展情況。包括公司發展戰略與規劃的制訂、修訂、實施情況;公司核心競爭力(其中包括技術創新投入、產出、能力建設等)培育與提升情況;董事會通過的公司投資計劃和重大投融資項目及其完成和效益情況,包括現任董事長任職以來各年度董事會通過的重大投融資項目的效益情況,其他大額度資金使用情況;持有的證券、期貨等金融類資產及其變動情況;持有的境外資產(含境外投資)及其變動情況;重大涉訴事項;或有負債及其變動情況;公司未來發展潛力與面臨的風險。

    第八條 公司預算執行和經營指標完成情況。公司上年度預算執行情況和其他生產經營指標完成情況及其分析,主要包括銷售收入、主導產品市場占有率、利潤總額、凈利潤、凈資產收益率、所有者權益增值率、現金流、成本費用、資產負債率等內容。指標分析主要包括重要影響因素分析、與本公司往年指標對比分析、在同行業中所處位置分析等內容。

    第九條 體制機制創新和制度建設情況。主要包括完善法人治理機制、內部管理創新、制度建立健全及效果等。

    第十條 企業改革與重組情況。主要包括公司及其子企業股份制改革、上市;公司內部三項制度改革;公司內部資產、業務重組;公司與其他企業間的并購重組等。

    第十一條 高級管理人員選聘及薪酬情況。主要包括制度建設情況,如選聘標準與條件、方式、程序及其執行情況;后備人才隊伍建設情況。若董事會已聘任經理人員的,應包括所聘人員的能力、表現以及各有關方面對其評價或反映。高級管理人員薪酬制度或辦法,對高級管理人員的激勵與約束的實際效果等。

    第十二條 職工收入分配等涉及職工切身利益事項。主要包括董事會決定的職工收入分配政策、方案等涉及職工切身利益事項;企業工資總額調控情況及分析;企業職工收入水平增長變化情況分析、職工民主管理情況等。

    第十三條 全面風險管理或內部控制體系建設情況。主要包括董事會通過的有關全面風險管理或內控體系建設的方案、措施及其實施情況;加強內部審計,防范財務報告和向股東提供其他信息的失真、失實的措施及效果;加強投融資管理,防范重大失誤的措施及效果;加強財務與資金管理,防范財務危機和資金流失的措施及效果。

    第十四條 董事會本年度主要工作目標及工作計劃。主要包括企業改革發展目標、保障措施及重點工作,董事會的工作計劃,經理層的主要經營指標等。

    第十五條 省政府國資委或股東會要求董事會報告的事項,省政府國資委和企業監事會要求整改事項的落實情況,以及公司章程約定或董事會認為需要報告的其他事項。

     

    第四章 年度工作報告編報及審議

    第十六條 年度工作報告要客觀反映實際工作,既要全面、具體,充分肯定工作成績,又要突出年度重點、簡明扼要,分析存在的問題及其產生的原因,提出改進的措施和要求。篇幅原則上不超過1.5萬字。

    第十七條 書面年度工作報告應附有董事會做出該報告的決議、解釋性說明、主要財務報表等資料,其中財務數據須經按規定聘用的中介機構審計確認。

    第十八條 董事會及董事應對年度工作報告內容真實性、準確性、完整性負責,并在年度工作報告中做出聲明。個別董事對年度報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議的,應當聲明并說明理由。未出席董事會的董事應單獨列示其姓名。

    第十九條 董事會年度工作報告專題會議由省政府國資委召集,會議主要內容:

    (一)企業董事長代表董事會報告年度工作。

    (二)董事、董事會秘書補充發言。

    (三)省政府國資委和監事會主席對年度工作報告發表意見、提出質詢,董事長和其他董事、董事會秘書予以說明、解釋。

    (四)省政府國資委及其他股東對企業董事會年度工作作總體評價。

    (五)企業董事長就省政府國資委和其他股東對年度工作報告評價作表態發言。

     

    第五章 建立董事會日常工作報告與溝通制度

    第二十條 企業要明確董事會秘書或其他專人負責董事會與省政府國資委的溝通,并定期向省政府國資委報告董事會日常工作情況。

    第二十一條 董事會應將各項工作制度的建立和修訂情況,及時向省政府國資委報告。

    第二十二條 企業在董事會會議結束10個工作日內向省政府國資委提供董事會會議議程、討論事項及董事會決議。

    第二十三條 董事會認為應當與省政府國資委溝通和向省政府國資委報告的其他董事會建設方面的事項,可隨時溝通、報告。

     

    第六章 附則

    第二十四條 省政府國資委出資企業為國有獨資公司的,自本制度印發之日起施行;為國有控股公司的,經股東(大)會審議決議后執行。

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    青海省省屬出資企業董事會年度工作報告暫行規定

    2018/6/19 0:00:00

    第一章&emsp;總 則第一條 為建立和規范省屬出資企業董事會制度,實現董事會履行職責的科學化、制度化、規范化,建立健全權責對等、運轉協調、有效制衡的決策執行監督機制,根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業國有資產法》《國務院辦公廳關于進一步完善國有…

    第一章 總 則

    第一條 為建立和規范省屬出資企業董事會制度,實現董事會履行職責的科學化、制度化、規范化,建立健全權責對等、運轉協調、有效制衡的決策執行監督機制,根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業國有資產法》《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》(國辦發〔2017〕36號)《中共青海省委青海省人民政府關于全面深化省屬出資企業重點改革工作的實施意見》(青發〔2016〕38號)《青海省人民政府辦公廳關于省屬出資企業加快建立和完善法人治理結構的指導意見》(青政辦〔2017〕127號)等有關法律、法規、政策和文件,結合青海國有企業實際,制定本規定。

    第二條 本規定所稱省屬出資企業是指由青海省人民政府國有資產監督管理委員會(以下簡稱省政府國資委)履行出資人職責的國有獨資公司、國有資本控股公司。

    第三條 本規定所稱董事會年度工作報告是指省屬出資企業董事會依法向省政府國資委或股東會(包括股東大會,以下簡稱股東會)報告的本年度履職情況及下年度工作安排(以下簡稱年度工作報告)。

     

    第二章 報告方式

    第四條 省政府國資委履行出資人職責,依法規范國有獨資公司及國有控股公司董事會建設,其董事會每年向省政府國資委或股東會報告上一年度履職情況及下年度重點工作安排。

    第五條 董事會報告方式分為書面報告、會議報告兩種。

    書面報告。公司制企業每年4月底前向省政府國資委提交上年度董事會工作報告;國有控股公司的,經股東會審議后提交。年度工作報告需經三分之二以上董事參加的董事會會議通過并經董事長簽字。

    會議報告。省政府國資委每年召開一次專題會議,聽取省屬出資企業董事會報告上一年度工作。專題會議由省政府國資委召集,并于會議召開15個工作日前通知董事會。會議由省政府國資委主持,參加人員包括:企業董事會全體成員和董事會秘書,監事會主席和其確定的監事會成員。國有控股企業的,邀請企業其他股東代表參加。在確保國家秘密和公司商業秘密的前提下,也可邀請省政府國資委以外有關專家等列席會議。

     

    第三章 年度工作報告的主要內容

    第六條 董事會制度建設及運轉情況。董事會第一次報告年度工作的,應當報告董事會制度建設情況,包括董事會、董事會專門委員會、董事長、總經理的職權與責任;董事會會議制度;董事會專門委員會及董事會秘書工作制度;向董事提供公司信息和配合董事會、董事會專門委員會工作制度等。董事會運轉的基本情況包括董事會、董事會專門委員會召開會議次數和董事會決議涉及范圍;董事出席董事會、董事會專門委員會會議次數,董事履行職務時間與盡職情況;董事之間、董事會與經理層之間溝通情況;董事會決議執行情況;董事會對公司重大事項決策聽取黨委會意見及與黨委溝通情況;董事會建設工作經驗、存在的問題、主要工作設想;董事會對公司重大事項的關注與應對措施等。

    第七條 公司發展情況。包括公司發展戰略與規劃的制訂、修訂、實施情況;公司核心競爭力(其中包括技術創新投入、產出、能力建設等)培育與提升情況;董事會通過的公司投資計劃和重大投融資項目及其完成和效益情況,包括現任董事長任職以來各年度董事會通過的重大投融資項目的效益情況,其他大額度資金使用情況;持有的證券、期貨等金融類資產及其變動情況;持有的境外資產(含境外投資)及其變動情況;重大涉訴事項;或有負債及其變動情況;公司未來發展潛力與面臨的風險。

    第八條 公司預算執行和經營指標完成情況。公司上年度預算執行情況和其他生產經營指標完成情況及其分析,主要包括銷售收入、主導產品市場占有率、利潤總額、凈利潤、凈資產收益率、所有者權益增值率、現金流、成本費用、資產負債率等內容。指標分析主要包括重要影響因素分析、與本公司往年指標對比分析、在同行業中所處位置分析等內容。

    第九條 體制機制創新和制度建設情況。主要包括完善法人治理機制、內部管理創新、制度建立健全及效果等。

    第十條 企業改革與重組情況。主要包括公司及其子企業股份制改革、上市;公司內部三項制度改革;公司內部資產、業務重組;公司與其他企業間的并購重組等。

    第十一條 高級管理人員選聘及薪酬情況。主要包括制度建設情況,如選聘標準與條件、方式、程序及其執行情況;后備人才隊伍建設情況。若董事會已聘任經理人員的,應包括所聘人員的能力、表現以及各有關方面對其評價或反映。高級管理人員薪酬制度或辦法,對高級管理人員的激勵與約束的實際效果等。

    第十二條 職工收入分配等涉及職工切身利益事項。主要包括董事會決定的職工收入分配政策、方案等涉及職工切身利益事項;企業工資總額調控情況及分析;企業職工收入水平增長變化情況分析、職工民主管理情況等。

    第十三條 全面風險管理或內部控制體系建設情況。主要包括董事會通過的有關全面風險管理或內控體系建設的方案、措施及其實施情況;加強內部審計,防范財務報告和向股東提供其他信息的失真、失實的措施及效果;加強投融資管理,防范重大失誤的措施及效果;加強財務與資金管理,防范財務危機和資金流失的措施及效果。

    第十四條 董事會本年度主要工作目標及工作計劃。主要包括企業改革發展目標、保障措施及重點工作,董事會的工作計劃,經理層的主要經營指標等。

    第十五條 省政府國資委或股東會要求董事會報告的事項,省政府國資委和企業監事會要求整改事項的落實情況,以及公司章程約定或董事會認為需要報告的其他事項。

     

    第四章 年度工作報告編報及審議

    第十六條 年度工作報告要客觀反映實際工作,既要全面、具體,充分肯定工作成績,又要突出年度重點、簡明扼要,分析存在的問題及其產生的原因,提出改進的措施和要求。篇幅原則上不超過1.5萬字。

    第十七條 書面年度工作報告應附有董事會做出該報告的決議、解釋性說明、主要財務報表等資料,其中財務數據須經按規定聘用的中介機構審計確認。

    第十八條 董事會及董事應對年度工作報告內容真實性、準確性、完整性負責,并在年度工作報告中做出聲明。個別董事對年度報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議的,應當聲明并說明理由。未出席董事會的董事應單獨列示其姓名。

    第十九條 董事會年度工作報告專題會議由省政府國資委召集,會議主要內容:

    (一)企業董事長代表董事會報告年度工作。

    (二)董事、董事會秘書補充發言。

    (三)省政府國資委和監事會主席對年度工作報告發表意見、提出質詢,董事長和其他董事、董事會秘書予以說明、解釋。

    (四)省政府國資委及其他股東對企業董事會年度工作作總體評價。

    (五)企業董事長就省政府國資委和其他股東對年度工作報告評價作表態發言。

     

    第五章 建立董事會日常工作報告與溝通制度

    第二十條 企業要明確董事會秘書或其他專人負責董事會與省政府國資委的溝通,并定期向省政府國資委報告董事會日常工作情況。

    第二十一條 董事會應將各項工作制度的建立和修訂情況,及時向省政府國資委報告。

    第二十二條 企業在董事會會議結束10個工作日內向省政府國資委提供董事會會議議程、討論事項及董事會決議。

    第二十三條 董事會認為應當與省政府國資委溝通和向省政府國資委報告的其他董事會建設方面的事項,可隨時溝通、報告。

     

    第六章 附則

    第二十四條 省政府國資委出資企業為國有獨資公司的,自本制度印發之日起施行;為國有控股公司的,經股東(大)會審議決議后執行。

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