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    青海省人民政府辦公廳關于省屬出資企業加快建立和完善法人治理結構的指導意見

    2018/6/19 0:00:00

    為全面深化國資國企改革,推進企業依法治企,提升企業現代化經營管理水平。根據《中華人民共和國公司法》《企業國有資產法》《企業國有資產監督管理暫行條例》等法律法規,以及《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》(國辦發〔2017〕36號)《中共青?!?/p>

    為全面深化國資國企改革,推進企業依法治企,提升企業現代化經營管理水平。根據《中華人民共和國公司法》《企業國有資產法》《企業國有資產監督管理暫行條例》等法律法規,以及《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》(國辦發〔2017〕36號)《中共青海省委 青海省人民政府關于全面深化省屬出資企業重點改革工作的實施意見》(青發〔2016〕38號)等文件精神,經省政府同意,現提出如下指導意見:

    一、總體要求

    (一)指導思想。深入貫徹習近平總書記系列重要講話和治國理政新理念新思想新戰略,黨的十八大和十八屆三中、四中、五中、六中全會精神和省第十三次黨代會精神,以“四個轉變”落實“四個扎扎實實”重大要求、以建立健全產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現代企業制度為方向,加快推進省屬出資企業公司制股份制改革,健全以公司章程為核心的企業制度體系,充分發揮公司章程在企業治理中的基礎作用,依法規范企業董事會建設,堅持黨的領導和加強黨的建設,進一步健全各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的國有企業法人治理結構,推動國有企業形成有利于參與市場競爭的治理結構和運行機制,不斷做強做優做大國有企業,實現國有資產保值增值,為實現“一個同步、四個更加”奮斗目標提供有力支撐。

    (二)基本原則。

    1.全面深化改革。堅持問題導向,發展指引,遵循市場經濟規律,尊重企業市場主體地位,用改革的方式解決當前省屬出資企業完善法人治理結構中存在的問題,不斷規范企業決策機制,完善制衡機制,將激勵與約束相結合,體現效率與公平,充分調動企業家的積極性,提升企業市場化、現代化經營水平。

    2.加強黨的領導。落實全面從嚴治黨戰略部署,明確黨組織在公司法人治理結構中的法定地位,把加強黨的領導和完善公司治理統一起來,把黨的領導融入公司治理各個環節,把企業黨組織內嵌到公司治理結構,堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經營管理者、經營管理者依法行使用人權相結合,確保黨的路線方針政策、國家法律法規等在企業得到有效落實。

    3.嚴格依法治企。依據《公司法》《企業國有資產法》《企業國有資產監督管理暫行條例》等法律法規,依照企業公司章程,依法界定出資人職責機構、股東會、董事會、經理層、監事會、黨組織和職工代表大會的權責和義務以及行權方式;法無授權,任何政府部門和機構不得干預企業正常生產經營活動,實現深化改革與依法治企的有機統一。

    4.堅持權責對等。堅持權利義務責任相統一,規范權力運行、強化權力責任對等,改革國有資本授權經營體制,深化權力運行和監督機制改革,構建符合省屬出資企業實際的監管體系,完善履職評價和責任追究機制,對失職、瀆職行為嚴格追責,建立決策、執行和監督環節終身責任追究制度。

    5.因企制宜推進。根據省屬出資企業改革總體思路,堅持從實際出發,認真梳理不同類型出資企業性質、行業類別、企業規模、市場化程度、股權結構等差異,因企制宜,一企一策,試點先行,分類實施企業公司化改制、規范董事會建設、授權企業董事會、構建國資監管綜合機制等,分步推進,重點突破,總結推廣,穩步實施。

    (三)主要目標。2017年底前,省屬出資企業公司制改革基本完成。到2020年,黨組織在省屬出資企業法人治理結構中的法定地位更加牢固,國有獨資、全資公司全面建立外部董事占多數的董事會,國有控股企業實行外部董事派出制度,完成外派監事會改革;充分發揮企業家作用,造就一批政治堅定、善于經營、充滿活力的董事長和職業經理人,培育一支德才兼備、業務精通、勇于擔當的董事、監事隊伍;企業黨的建設全面加強,黨風廉政建設主體責任和監督責任全面落實,企業民主監督和管理明顯改善;遵循市場經濟規律和企業發展規律,使省屬出資企業成為依法自主經營、自負盈虧、自擔風險、自我約束、自我發展的市場主體。

    二、主要任務和措施

    推進省屬國有獨資公司、國有控股公司董事會建設,規范董事長、總經理行權行為,充分發揮董事會的決策作用、監事會的監督作用、經理層的經營管理作用和黨組織的領導核心、政治核心作用,實現規范的公司治理。

    (一)推進企業公司制和股份制改革。已按《公司法》注冊但未按法人治理結構規范的改制企業,要在理順產權關系基礎上,進一步規范組織構架,積極探索決策層和經營層分離辦法,真正形成法人治理結構要求的分權制衡機制和科學決策程序。對尚未實施股份制改造的企業,通過引入戰略性投資者增資擴股、推進重組上市和整體上市、國企之間相互參股、資本投資、運營公司和投資基金注資、財政性產業扶持資金注入等多種方式,推動集團公司股權多元化改革。對已實施股份制改革的企業,重點建立健全股權結構多元、股東行為規范、內部約束有效、運行高效靈活的經營機制。

    (二)進一步理順出資人職責。

    1.股東會是公司的權力機構,依據法律法規和公司章程,通過委派或更換董事、監事(不含職工代表),審核批準董事會、監事會年度工作報告,批準公司財務預決算、利潤分配方案等方式,對董事會、監事會以及董事、監事的履職情況進行評價和監督。出資人機構根據本級人民政府授權對國家出資企業依法享有股東權利。

    2.國有獨資公司不設股東會,由出資人機構依法行使股東會職權。以管資本為主改革國有資本授權經營體制,對直接出資的國有獨資公司,出資人機構重點管好國有資本布局、規范資本運作、強化資本約束、提高資本回報、維護資本安全。對國有全資公司、國有控股企業,出資人機構主要依據股權份額通過參加股東會議、審核需由股東決定的事項、與其他股東協商作出決議等方式履行職責,除法律法規或公司章程另有規定外,不得干預企業自主經營活動。

    3.出資人機構依據法律法規和公司章程規定行使股東權利、履行股東義務,有關監管內容應依法納入公司章程。按照以管資本為主的要求,出資人機構要轉變工作職能、改進工作方式,加強公司章程管理,清理有關規章、規范性文件,研究提出出資人機構審批事項清單,建立對董事會重大決策的合規性審查機制,制定監事會建設、責任追究等具體措施,適時制定國有資本優先股和國家特殊管理股管理辦法。

    (三)加強企業董事會建設。

    1.企業董事會是公司的決策機構,要對股東負責,執行股東決定,依照法定程序和公司章程授權決定公司重大事項,接受股東會、監事會監督,認真履行董事會決策把關、內部管理、防范風險、深化改革等職責。董事會研究決定重大問題,應事先聽取公司黨委的意見。推進省屬國有獨資公司、國有控股公司董事會建設,依法規范董事會決策程序和董事長履職行為,落實董事對董事會決議承擔的法定責任。國有獨資公司要依法落實和維護董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利,增強董事會的獨立性和權威性。

    2.建立董事評價、問責制度,落實董事會年度工作報告制度,落實一人一票表決制度,促進董事會成員依法履行職責,獨立平等發表決策意見。國有獨資公司要健全外部董事召集人制度,召集人由外部董事定期推選產生。外部董事要與出資人機構加強溝通,規范股東與董事會溝通交流程序,拓寬溝通交流渠道。省屬國有獨資、全資公司的董事長、總經理原則上分設,應均為內部執行董事。建立外部董事管理制度,在國有獨資及國有控股公司設立國有資產出資人機構派出的外部董事,在其他混合所有制公司推行獨立董事制度,逐步擴大董事會中外部(獨立)董事的比例,國有獨資公司外部董事應占多數。堅持和完善職工董事制度,鼓勵省屬出資企業職工代表有序參與公司治理??茖W設置董事會專門委員會,確保各專門委員會的專業性和獨立性。

    (四)維護經理層的經營自主權。

    1.經理層是公司的執行機構,依法由董事會聘任或解聘,接受董事會管理和監事會監督??偨浝韺Χ聲撠?,依法行使管理生產經營、組織實施董事會決議等職權,向董事會報告工作,董事會閉會期間向董事長報告工作。

    2.建立規范的經理層授權管理制度,對經理層成員實行與選任方式相匹配、與企業功能性質相適應、與經營業績相掛鉤的差異化薪酬分配制度,國有獨資公司經理層逐步實行任期制和契約化管理。根據企業產權結構、市場化程度等不同情況,有序推進職業經理人制度建設,逐步擴大職業經理人隊伍,有序實行市場化薪酬,探索完善中長期激勵機制,研究出臺相關指導意見。國有獨資公司要積極探索推行職業經理人制度,實行內部培養和外部引進相結合,暢通企業經理層成員與職業經理人身份轉換通道。開展出資人機構委派國有獨資公司總會計師試點。

    (五)不斷完善監督問責機制。

    1.監事會是公司的監督機構,依照有關法律法規和公司章程設立,對董事會、經理層成員的職務行為進行監督。要提高專職監事比例,增強監事會的獨立性和權威性。對出資人機構所出資企業依法實行外派監事會制度。外派監事會由政府派出,負責檢查企業財務,監督企業重大決策和關鍵環節以及董事會、經理層履職情況,不參與、不干預企業經營管理活動。

    2.健全以職工代表大會為基本形式的企業民主管理制度,支持和保證職工代表大會依法行使職權,維護職工合法權益。國有獨資、全資公司的董事會、監事會中須有職工董事和職工監事。建立國有企業重大事項信息公開和對外披露制度。

    3.董事、監事、經理層成員應當遵守法律法規和公司章程,對公司負有忠實義務和勤勉義務,對違反法律法規或公司章程、股東會決議,致使公司遭受嚴重損失的,應依法追究有關責任。認真貫徹落實《青海省政府國資委關于建立容錯機制鼓勵支持省屬出資企業改革創新的意見》(青國資〔2017〕269號),按照“四個區別對待”和“三個免責范圍條件”的要求,建立必要的改革容錯糾錯機制,激勵企業領導人員干事創業。

    (六)加強黨對國有企業的領導。

    1.堅持黨的領導、加強黨的建設是國有企業的獨特優勢,強化黨對國有企業的政治領導、思想領導、組織領導。將企業黨建工作總體要求納入國有企業章程,明確黨組織在公司法人治理結構中的法定地位,明確黨組織的職責權限、機構設置、運行機制、基礎保障等,把加強黨的領導和完善公司治理統一起來,把黨的領導融入公司治理的各個環節,把企業黨組織內嵌到公司治理結構。健全黨組織參與重大問題決策的規則和程序,將企業黨委研究討論作為董事會、經理層決策重大問題的前置程序,明確黨委在決策、執行、監督各環節的權力和責任,使黨組織發揮作用組織化、制度化、具體化。充分發揮黨組織的領導核心和政治核心作用,領導企業思想政治工作,支持董事會、監事會、經理層依法履行職責,保證黨和國家方針政策的貫徹執行。

    2.充分發揮紀檢監察、巡視、審計等監督作用,企業董事、監事、經理層中的黨員每年要定期向黨委報告個人履職和廉潔自律情況。上級黨組織對國有企業紀檢組組長(紀委書記)實行委派制度和定期輪崗制度,紀檢組組長(紀委書記)要堅持原則、強化監督。紀檢組組長(紀委書記)可列席董事會和董事會專門委員會的會議。

    (七)落實黨管干部原則。

    1.把推進企業董事會建設與加強企業領導人隊伍建設相結合,積極探索黨管干部原則與董事會選聘經營管理人員有機結合的途徑和方法,支持董事會依法選擇經營管理者和經營管理者依法行使用人權,有序開展國有獨資公司董事會選聘經理層試點。積極探索董事會通過差額方式選聘經理層成員。發揮黨組織在國有企業選人用人工作中的領導和把關作用,按照國有企業領導人員“對黨忠誠、勇于創新、治企有方、興企有為、清正廉潔”的標準,選好配強企業領導班子特別是主要領導。

    2.堅持和完善雙向進入、交叉任職的領導體制,符合條件的企業黨委班子成員可以通過法定程序進入董事會、監事會、經理層,董事會、監事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨委。董事長、監事會主席(監事長)、紀委書記應當進入企業黨委,黨員總經理可兼任黨委副書記;適當增加進入董事會的黨組織領導班子成員人數。黨委書記、董事長一般由一人擔任,并配備1名抓企業黨建工作的專職副書記;較大規模的企業分支機構也要配備專職副書記。在董事會選聘經理層成員工作中,上級黨組織及其組織部門、省政府國資委黨委應當發揮確定標準、規范程序、參與考察、推薦人選等作用。

    三、配套政策和實施

    (一)加快配套制度建設。省政府國資委要在細化分解改革任務的基礎上,研究制定理順出資人職責、調整優化國資監管職能、規范企業董事會建設、落實企業董事會職權、規范經理層授權管理、健全完善問責機制,以及黨管企業、從嚴管黨治黨的的具體辦法和工作制度,指導各企業建立健全董事會基本運行規則和流程體系,規范董事會及相關主體運行機制。指導企業修訂各項規章制度,保證各方面制度和規定與董事會制度有機銜接。

    (二)分類分層有序實施。按照省屬出資企業在完善企業法人治理結構中存在的突出問題,因企制宜,分類指導,一企一策,以省屬出資企業為主體,研究制定實施方案,提出階段性目標和任務,梳理出需要解決的問題和預期成效,積極探索和不斷完善適合不同類型企業特點的企業法人治理結構,經企業黨委研究后報省政府國資委批準實施,增強改革的針對性和實踐性。按照3+10改革試點任務要求,省屬出資企業要依法改制為國有獨資公司或國有控股公司,全面建立規范的董事會,不斷完善公司法人治理結構,并要總結經驗、完善制度,鞏固和擴大改革成果。

    (三)全面推行依法治企。省政府國資委要加快研究制定國有獨資公司、國有控股公司企業章程指引,指導各省屬出資企業細化完善法人治理結構的各項任務。各省屬出資企業要全面推進依法治企,抓好本企業《公司章程》的修訂、完善董事會機構設置、董事會及相關主體工作流程體系的建立,進一步建立健全工作運轉、議事協商,會議召開、重大事項決策等制度,明確內部組織機構的權利、義務、責任,實現各負其責、規范運作、相互銜接、有效制衡。

    金融、文化等國有企業改革,中央另有規定的依其規定執行。

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    青海省人民政府辦公廳關于省屬出資企業加快建立和完善法人治理結構的指導意見

    2018/6/19 0:00:00

    為全面深化國資國企改革,推進企業依法治企,提升企業現代化經營管理水平。根據《中華人民共和國公司法》《企業國有資產法》《企業國有資產監督管理暫行條例》等法律法規,以及《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》(國辦發〔2017〕36號)《中共青?!?/p>

    為全面深化國資國企改革,推進企業依法治企,提升企業現代化經營管理水平。根據《中華人民共和國公司法》《企業國有資產法》《企業國有資產監督管理暫行條例》等法律法規,以及《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》(國辦發〔2017〕36號)《中共青海省委 青海省人民政府關于全面深化省屬出資企業重點改革工作的實施意見》(青發〔2016〕38號)等文件精神,經省政府同意,現提出如下指導意見:

    一、總體要求

    (一)指導思想。深入貫徹習近平總書記系列重要講話和治國理政新理念新思想新戰略,黨的十八大和十八屆三中、四中、五中、六中全會精神和省第十三次黨代會精神,以“四個轉變”落實“四個扎扎實實”重大要求、以建立健全產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現代企業制度為方向,加快推進省屬出資企業公司制股份制改革,健全以公司章程為核心的企業制度體系,充分發揮公司章程在企業治理中的基礎作用,依法規范企業董事會建設,堅持黨的領導和加強黨的建設,進一步健全各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的國有企業法人治理結構,推動國有企業形成有利于參與市場競爭的治理結構和運行機制,不斷做強做優做大國有企業,實現國有資產保值增值,為實現“一個同步、四個更加”奮斗目標提供有力支撐。

    (二)基本原則。

    1.全面深化改革。堅持問題導向,發展指引,遵循市場經濟規律,尊重企業市場主體地位,用改革的方式解決當前省屬出資企業完善法人治理結構中存在的問題,不斷規范企業決策機制,完善制衡機制,將激勵與約束相結合,體現效率與公平,充分調動企業家的積極性,提升企業市場化、現代化經營水平。

    2.加強黨的領導。落實全面從嚴治黨戰略部署,明確黨組織在公司法人治理結構中的法定地位,把加強黨的領導和完善公司治理統一起來,把黨的領導融入公司治理各個環節,把企業黨組織內嵌到公司治理結構,堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經營管理者、經營管理者依法行使用人權相結合,確保黨的路線方針政策、國家法律法規等在企業得到有效落實。

    3.嚴格依法治企。依據《公司法》《企業國有資產法》《企業國有資產監督管理暫行條例》等法律法規,依照企業公司章程,依法界定出資人職責機構、股東會、董事會、經理層、監事會、黨組織和職工代表大會的權責和義務以及行權方式;法無授權,任何政府部門和機構不得干預企業正常生產經營活動,實現深化改革與依法治企的有機統一。

    4.堅持權責對等。堅持權利義務責任相統一,規范權力運行、強化權力責任對等,改革國有資本授權經營體制,深化權力運行和監督機制改革,構建符合省屬出資企業實際的監管體系,完善履職評價和責任追究機制,對失職、瀆職行為嚴格追責,建立決策、執行和監督環節終身責任追究制度。

    5.因企制宜推進。根據省屬出資企業改革總體思路,堅持從實際出發,認真梳理不同類型出資企業性質、行業類別、企業規模、市場化程度、股權結構等差異,因企制宜,一企一策,試點先行,分類實施企業公司化改制、規范董事會建設、授權企業董事會、構建國資監管綜合機制等,分步推進,重點突破,總結推廣,穩步實施。

    (三)主要目標。2017年底前,省屬出資企業公司制改革基本完成。到2020年,黨組織在省屬出資企業法人治理結構中的法定地位更加牢固,國有獨資、全資公司全面建立外部董事占多數的董事會,國有控股企業實行外部董事派出制度,完成外派監事會改革;充分發揮企業家作用,造就一批政治堅定、善于經營、充滿活力的董事長和職業經理人,培育一支德才兼備、業務精通、勇于擔當的董事、監事隊伍;企業黨的建設全面加強,黨風廉政建設主體責任和監督責任全面落實,企業民主監督和管理明顯改善;遵循市場經濟規律和企業發展規律,使省屬出資企業成為依法自主經營、自負盈虧、自擔風險、自我約束、自我發展的市場主體。

    二、主要任務和措施

    推進省屬國有獨資公司、國有控股公司董事會建設,規范董事長、總經理行權行為,充分發揮董事會的決策作用、監事會的監督作用、經理層的經營管理作用和黨組織的領導核心、政治核心作用,實現規范的公司治理。

    (一)推進企業公司制和股份制改革。已按《公司法》注冊但未按法人治理結構規范的改制企業,要在理順產權關系基礎上,進一步規范組織構架,積極探索決策層和經營層分離辦法,真正形成法人治理結構要求的分權制衡機制和科學決策程序。對尚未實施股份制改造的企業,通過引入戰略性投資者增資擴股、推進重組上市和整體上市、國企之間相互參股、資本投資、運營公司和投資基金注資、財政性產業扶持資金注入等多種方式,推動集團公司股權多元化改革。對已實施股份制改革的企業,重點建立健全股權結構多元、股東行為規范、內部約束有效、運行高效靈活的經營機制。

    (二)進一步理順出資人職責。

    1.股東會是公司的權力機構,依據法律法規和公司章程,通過委派或更換董事、監事(不含職工代表),審核批準董事會、監事會年度工作報告,批準公司財務預決算、利潤分配方案等方式,對董事會、監事會以及董事、監事的履職情況進行評價和監督。出資人機構根據本級人民政府授權對國家出資企業依法享有股東權利。

    2.國有獨資公司不設股東會,由出資人機構依法行使股東會職權。以管資本為主改革國有資本授權經營體制,對直接出資的國有獨資公司,出資人機構重點管好國有資本布局、規范資本運作、強化資本約束、提高資本回報、維護資本安全。對國有全資公司、國有控股企業,出資人機構主要依據股權份額通過參加股東會議、審核需由股東決定的事項、與其他股東協商作出決議等方式履行職責,除法律法規或公司章程另有規定外,不得干預企業自主經營活動。

    3.出資人機構依據法律法規和公司章程規定行使股東權利、履行股東義務,有關監管內容應依法納入公司章程。按照以管資本為主的要求,出資人機構要轉變工作職能、改進工作方式,加強公司章程管理,清理有關規章、規范性文件,研究提出出資人機構審批事項清單,建立對董事會重大決策的合規性審查機制,制定監事會建設、責任追究等具體措施,適時制定國有資本優先股和國家特殊管理股管理辦法。

    (三)加強企業董事會建設。

    1.企業董事會是公司的決策機構,要對股東負責,執行股東決定,依照法定程序和公司章程授權決定公司重大事項,接受股東會、監事會監督,認真履行董事會決策把關、內部管理、防范風險、深化改革等職責。董事會研究決定重大問題,應事先聽取公司黨委的意見。推進省屬國有獨資公司、國有控股公司董事會建設,依法規范董事會決策程序和董事長履職行為,落實董事對董事會決議承擔的法定責任。國有獨資公司要依法落實和維護董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利,增強董事會的獨立性和權威性。

    2.建立董事評價、問責制度,落實董事會年度工作報告制度,落實一人一票表決制度,促進董事會成員依法履行職責,獨立平等發表決策意見。國有獨資公司要健全外部董事召集人制度,召集人由外部董事定期推選產生。外部董事要與出資人機構加強溝通,規范股東與董事會溝通交流程序,拓寬溝通交流渠道。省屬國有獨資、全資公司的董事長、總經理原則上分設,應均為內部執行董事。建立外部董事管理制度,在國有獨資及國有控股公司設立國有資產出資人機構派出的外部董事,在其他混合所有制公司推行獨立董事制度,逐步擴大董事會中外部(獨立)董事的比例,國有獨資公司外部董事應占多數。堅持和完善職工董事制度,鼓勵省屬出資企業職工代表有序參與公司治理??茖W設置董事會專門委員會,確保各專門委員會的專業性和獨立性。

    (四)維護經理層的經營自主權。

    1.經理層是公司的執行機構,依法由董事會聘任或解聘,接受董事會管理和監事會監督??偨浝韺Χ聲撠?,依法行使管理生產經營、組織實施董事會決議等職權,向董事會報告工作,董事會閉會期間向董事長報告工作。

    2.建立規范的經理層授權管理制度,對經理層成員實行與選任方式相匹配、與企業功能性質相適應、與經營業績相掛鉤的差異化薪酬分配制度,國有獨資公司經理層逐步實行任期制和契約化管理。根據企業產權結構、市場化程度等不同情況,有序推進職業經理人制度建設,逐步擴大職業經理人隊伍,有序實行市場化薪酬,探索完善中長期激勵機制,研究出臺相關指導意見。國有獨資公司要積極探索推行職業經理人制度,實行內部培養和外部引進相結合,暢通企業經理層成員與職業經理人身份轉換通道。開展出資人機構委派國有獨資公司總會計師試點。

    (五)不斷完善監督問責機制。

    1.監事會是公司的監督機構,依照有關法律法規和公司章程設立,對董事會、經理層成員的職務行為進行監督。要提高專職監事比例,增強監事會的獨立性和權威性。對出資人機構所出資企業依法實行外派監事會制度。外派監事會由政府派出,負責檢查企業財務,監督企業重大決策和關鍵環節以及董事會、經理層履職情況,不參與、不干預企業經營管理活動。

    2.健全以職工代表大會為基本形式的企業民主管理制度,支持和保證職工代表大會依法行使職權,維護職工合法權益。國有獨資、全資公司的董事會、監事會中須有職工董事和職工監事。建立國有企業重大事項信息公開和對外披露制度。

    3.董事、監事、經理層成員應當遵守法律法規和公司章程,對公司負有忠實義務和勤勉義務,對違反法律法規或公司章程、股東會決議,致使公司遭受嚴重損失的,應依法追究有關責任。認真貫徹落實《青海省政府國資委關于建立容錯機制鼓勵支持省屬出資企業改革創新的意見》(青國資〔2017〕269號),按照“四個區別對待”和“三個免責范圍條件”的要求,建立必要的改革容錯糾錯機制,激勵企業領導人員干事創業。

    (六)加強黨對國有企業的領導。

    1.堅持黨的領導、加強黨的建設是國有企業的獨特優勢,強化黨對國有企業的政治領導、思想領導、組織領導。將企業黨建工作總體要求納入國有企業章程,明確黨組織在公司法人治理結構中的法定地位,明確黨組織的職責權限、機構設置、運行機制、基礎保障等,把加強黨的領導和完善公司治理統一起來,把黨的領導融入公司治理的各個環節,把企業黨組織內嵌到公司治理結構。健全黨組織參與重大問題決策的規則和程序,將企業黨委研究討論作為董事會、經理層決策重大問題的前置程序,明確黨委在決策、執行、監督各環節的權力和責任,使黨組織發揮作用組織化、制度化、具體化。充分發揮黨組織的領導核心和政治核心作用,領導企業思想政治工作,支持董事會、監事會、經理層依法履行職責,保證黨和國家方針政策的貫徹執行。

    2.充分發揮紀檢監察、巡視、審計等監督作用,企業董事、監事、經理層中的黨員每年要定期向黨委報告個人履職和廉潔自律情況。上級黨組織對國有企業紀檢組組長(紀委書記)實行委派制度和定期輪崗制度,紀檢組組長(紀委書記)要堅持原則、強化監督。紀檢組組長(紀委書記)可列席董事會和董事會專門委員會的會議。

    (七)落實黨管干部原則。

    1.把推進企業董事會建設與加強企業領導人隊伍建設相結合,積極探索黨管干部原則與董事會選聘經營管理人員有機結合的途徑和方法,支持董事會依法選擇經營管理者和經營管理者依法行使用人權,有序開展國有獨資公司董事會選聘經理層試點。積極探索董事會通過差額方式選聘經理層成員。發揮黨組織在國有企業選人用人工作中的領導和把關作用,按照國有企業領導人員“對黨忠誠、勇于創新、治企有方、興企有為、清正廉潔”的標準,選好配強企業領導班子特別是主要領導。

    2.堅持和完善雙向進入、交叉任職的領導體制,符合條件的企業黨委班子成員可以通過法定程序進入董事會、監事會、經理層,董事會、監事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨委。董事長、監事會主席(監事長)、紀委書記應當進入企業黨委,黨員總經理可兼任黨委副書記;適當增加進入董事會的黨組織領導班子成員人數。黨委書記、董事長一般由一人擔任,并配備1名抓企業黨建工作的專職副書記;較大規模的企業分支機構也要配備專職副書記。在董事會選聘經理層成員工作中,上級黨組織及其組織部門、省政府國資委黨委應當發揮確定標準、規范程序、參與考察、推薦人選等作用。

    三、配套政策和實施

    (一)加快配套制度建設。省政府國資委要在細化分解改革任務的基礎上,研究制定理順出資人職責、調整優化國資監管職能、規范企業董事會建設、落實企業董事會職權、規范經理層授權管理、健全完善問責機制,以及黨管企業、從嚴管黨治黨的的具體辦法和工作制度,指導各企業建立健全董事會基本運行規則和流程體系,規范董事會及相關主體運行機制。指導企業修訂各項規章制度,保證各方面制度和規定與董事會制度有機銜接。

    (二)分類分層有序實施。按照省屬出資企業在完善企業法人治理結構中存在的突出問題,因企制宜,分類指導,一企一策,以省屬出資企業為主體,研究制定實施方案,提出階段性目標和任務,梳理出需要解決的問題和預期成效,積極探索和不斷完善適合不同類型企業特點的企業法人治理結構,經企業黨委研究后報省政府國資委批準實施,增強改革的針對性和實踐性。按照3+10改革試點任務要求,省屬出資企業要依法改制為國有獨資公司或國有控股公司,全面建立規范的董事會,不斷完善公司法人治理結構,并要總結經驗、完善制度,鞏固和擴大改革成果。

    (三)全面推行依法治企。省政府國資委要加快研究制定國有獨資公司、國有控股公司企業章程指引,指導各省屬出資企業細化完善法人治理結構的各項任務。各省屬出資企業要全面推進依法治企,抓好本企業《公司章程》的修訂、完善董事會機構設置、董事會及相關主體工作流程體系的建立,進一步建立健全工作運轉、議事協商,會議召開、重大事項決策等制度,明確內部組織機構的權利、義務、責任,實現各負其責、規范運作、相互銜接、有效制衡。

    金融、文化等國有企業改革,中央另有規定的依其規定執行。

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